O novo contencioso do IBS: nova estrutura, novos riscos
A Lei Complementar nº 227/2026 cria um processo administrativo próprio para o IBS, mas o período de transição tende a ser mais complexo do que parece A Lei Complementar nº 227/2026 não se limitou a criar o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS). Um dos seus pontos mais sensíveis — e menos debatidos — é a instituição de um processo administrativo tributário próprio para o novo imposto. No papel, o desenho busca racionalidade, uniformidade e segurança jurídica. Na prática, porém, o novo contencioso tende a conviver, por um longo período, com estruturas já existentes, criando um ambiente de transição que exige atenção redobrada das empresas. Um novo processo administrativo tributário A LC nº 227 estabelece regras específicas para a fiscalização, a lavratura de autos de infração e o julgamento administrativo do IBS, sob a coordenação do Comitê Gestor. A proposta é afastar a fragmentação hoje existente entre Estados e Municípios, criando um modelo mais uniforme de interpretação e aplicação da legislação. No entanto, como todo novo sistema, o contencioso do IBS ainda carece de maturação institucional, construção de precedentes e consolidação de entendimentos. A convivência com ICMS e ISS: o risco silencioso Durante o longo período de transição da Reforma Tributária, as empresas estarão sujeitas simultaneamente a: Esse cenário aumenta o risco de litígios paralelos, sobreposição de discussões e insegurança jurídica, especialmente em operações mais complexas ou de maior volume. Impactos práticos para as empresas O novo contencioso do IBS não deve ser visto apenas como um tema jurídico. Ele tem reflexos diretos sobre: Em um ambiente ainda em formação, erros operacionais, falhas de compliance ou interpretações equivocadas podem gerar autuações relevantes, com impacto direto no resultado das empresas. O contencioso como teste de maturidade Mais do que uma mudança procedimental, o novo contencioso do IBS funcionará como um teste de maturidade dos controles internos, dos sistemas e da governança tributária das empresas. Aquelas que se anteciparem, investindo em processos sólidos e documentação consistente, tendem a atravessar o período de transição com menos exposição a riscos e disputas. A H2K Auditores e Consultores acompanha de forma técnica e independente os desdobramentos da Reforma Tributária, apoiando empresas na avaliação de riscos, no fortalecimento da governança tributária e na preparação para o novo ambiente de contencioso do IBS.
Fim de ano é a época em que muita empresa fecha o caixa… e também fecha (sem querer) algumas janelas importantes. A seguir, reunimos alguns temas práticos que podem exigir ação ainda em 2025 — ou, no mínimo, decisão e preparação agora — por causa das mudanças regulatórias e tributárias já confirmadas para 2026.
1) Reforma Tributária (IBS/CBS): 2026 começa “valendo” — e com obrigação acessória Em 02/12/2025, a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS publicaram comunicado conjunto reforçando que IBS e CBS passam a valer a partir de 1º de janeiro de 2026 e que os contribuintes deverão emitir documentos fiscais eletrônicos com destaque da CBS e do IBS, conforme regras e leiautes das Notas Técnicas aplicáveis. O comunicado também indica que 2026 será um “ano de teste”, com dispensa de recolhimento do IBS/CBS para quem cumprir as obrigações acessórias conforme as normas e notas vigentes (e também para situações em que ainda não exista obrigação acessória definida). O que fazer ainda em 2025: Fonte: Comunicado conjunto Receita Federal + Comitê Gestor do IBS (publicado em 02/12/2025). Acessar aqui. 2) Contratos de locação: registrar até 31/12/2025 pode preservar uma opção relevante no novo regime A regulamentação da Reforma Tributária do consumo (LC 214/2025) trouxe um ponto que pegou muita gente “no detalhe”: para determinados contratos de locação, o registro (até 31/12/2025) é requisito para manter aberta a possibilidade de adoção de um regime opcional com tributação simplificada (muito citado no mercado como alíquota efetiva de 3,65% sobre a receita, conforme condições legais). Na prática: se a sua empresa/holding tem imóveis alugados, especialmente contratos longos e previsíveis, pode ser o caso de avaliar e regularizar (assinatura/forma/registro) ainda em 2025, para não perder a “chave da porta” lá na frente. O que fazer ainda em 2025: Fontes: FENACON sobre o registro de contratos de locação em 2025 (ler aqui) e texto da LC 214/2025 com referência ao requisito de registro até 31/12/2025 (ver aqui). 3) Dividendos: lucros apurados até 31/12/2025 e a janela de transição até 2028 — com atenção ao registro na JUCESP A Lei nº 15.270/2025 alterou o cenário de tributação e criou uma regra de transição relevante para lucros acumulados/apurados até 31/12/2025. Em paralelo, a JUCESP publicou comunicado orientando como deve ser feito o arquivamento das atas relativas à deliberação de distribuição, inclusive sugerindo o formato “Ata + Anexo” para proteger dados sensíveis (com possibilidade de classificação restrita do anexo). O que fazer ainda em 2025 (prático e sem drama): Fontes: Comunicado da JUCESP sobre registro de atas relacionadas à Lei 15.270/2025 (PDF) (baixar aqui) e texto da Lei nº 15.270/2025 (ver aqui). 4) Pessoa física: atualização do valor do imóvel com tributação favorecida (REARP) — janela de adesão Para pessoas físicas, foi instituído o REARP pela Lei nº 15.265/2025, permitindo a atualização do valor de imóveis (adquiridos com recursos lícitos até 31/12/2024) para valor de mercado, com tributação favorecida na adesão. A lei prevê que a adesão ao regime deve ocorrer em até 90 dias a partir da publicação. O que fazer agora (ainda em 2025): Fonte: Lei nº 15.265/2025 (art. 10 prevê adesão em até 90 dias da publicação) (ver texto). Como a H2K pode ajudar (sem complicar) Aviso importante: este material é informativo e não substitui análise específica do seu caso. Regras podem depender do enquadramento da empresa, do tipo de operação e de regulamentações complementares.